五粮液真相调查:内部管控失效致利润外流

  7月,诟病多年的关联交易基本收官。由此而及,利益输送的终结再次为五粮液的业绩破点提供可能。市场数据显示,截至6月底,已有106只基金重仓进驻,较2008年末净增22只,而且,众多机构给予“推荐买入”、“增持”等最高评级。

  不过,好景似乎不长。两个月后的9月9日,五粮液“调查门”事件突然爆发。此前断断续续出现的,关联交易利益输送问题、偷漏税事件,以及有关亚洲证券涉嫌内幕交易的问题,再度被推置前台,猜疑重重。

  时至今日,证监会仍未披露调查事由。而五粮液日前召开的投资者电话会议,以及媒体沟通会对此更是避重就轻,甚至表示毫不知情,“一头雾水”。

  此前,有接近五粮液高层人士向记者透露,此轮调查主要指向上市公司近年来的资本运作,及由此出现的相关利益输送、信息披露问题,其中涉及事件面较广,亚洲证券仅是其中由头。

  但据记者在宜宾、成都的多日调查,就亚洲证券事件而言,拔出萝卜带出泥,整个时点却被再度推移。调查组的追根寻底已不可避免触及到五粮液“王国春时代”。

  有业内人士认为,五粮液暴露的问题也不止于证券投资、关联交易多年隐藏的利益输送弊病,更多的则来自于其内部管控失效状态下,纷繁紊乱的业务运作、内幕交易,及至由此带来的有意无意的国资外流。

  2009年,五粮液“王国春时代”迎来又一个关键时点。两年前,王最终留任集团董事长并没有宣告其时代的终结。而两年后的今天,“后王国春时代”与“唐桥时代”的交叉节点或将凸现。

  陷入调查门的五粮液将走向何处?涅槃重生,抑或回归历史轨道?整个大幕或将在这个时点慢慢开启。

  “合作炒股,市场并不存在非议,但如果暗中操作五粮液股票,无疑将涉嫌操纵股价和内幕交易。”

  “现在看来,五粮液当天没有停牌是有理由的。”基于此前深交所未予临时停牌的行为,四川某法律人士分析,目前事件的焦点或许并未锁定在当前的五粮液,而是基于早些年的某些违规行为,因此,证监会才会断定其对上市公司的影响并不大。“不然,依目前交易所对上市公司信息披露的严格规定,此情况必停无疑。”

  成都本地某券商人士也表示认同,“没有停牌的反作用效果,其实在一定程度上也缓解了市场的恐慌性抛售。基金毕竟有较理性的判断,后续几天的平稳走势已经印证。如果临时停牌,则说明问题较严重,说不定后市暴跌更惨。”

  9月11日,五粮液董事长唐桥逆势买入2万股的托市行为,对上市公司的调查问题也给予更多安全边际的佐证。尽管其45万的买股资金来源掀起了不小风波,但至少可以证实,此次调查给上市公司带来的负面效应程度有限。

  但缘何调查与上市公司关系不大呢?有报道认为,除亚洲证券的委托理财行为,已无其余痕迹可寻。而已有接近该调查组的知情人士证实,此番调查主要缘于内幕交易,操作自家股票和虚假信息披露等。监管层目前更掌握其炒作自家股票的资金流水、操盘记录、借贷协议等一系列证据。

  今年3月,因一起“合同诈骗案”,继中科证券8600余万元的委托理财损失后,五粮液再度爆出了5500万亚洲证券委托理财事件。

  据记者掌握的相关信息显示,2001年起,五粮液控股子公司五粮液投资公司(下称五粮液投资)曾与名为“成都智溢”的公司合作炒股。由“成都智溢”开户,时任五粮液投资总经理尹启胜负责操盘,而当时五粮液存入成都证券(现为国金证券)的“成都智溢”账户资金为8000万元。

  该笔资金具体是由五粮液投资向集团公司提出申请,并委托由其通过其进出口公司借至“成都智溢”,名义用作负责“五粮春”全国总经销的“成都智溢”的市场开拓费用,并由五粮液投资负责收回。

  2004年5月,“成都智溢”账户迁至亚洲证券,账户资金已变为7500万元。2005年,亚洲证券破产清算,清算组认定其中的5500万元为委托理财款不予赔付。

  “合作炒股,市场并不存在非议,但如果暗中操作五粮液股票,无疑将涉嫌操纵股价和内幕交易。”前述资本界人士认为。

  日前,既有信息披露,2001年4月至2004年4月,“成都智溢”在成都证券开设账户时,尹启胜、五粮液投资的汪东曾先后操作,买卖五粮液股票,且数次大举买入的时机均与五粮液的利润分配方案推出时间相吻合。

  纵观事件来由,关键“操刀”人物尹启胜其间曾任职五粮液集团办公室主任、公关部部长,及五粮液投资总经理。而五粮液投资公司又为上市公司和集团公司共同设立,分别持股95%、5%。显而易见,五粮液内部防火墙已形如虚无。

  不过,就可预见的既得利益群体看,值得探讨的是,在包括中科证券在内的“问题券商”投资行为,其中更暗含着更深层次的利益侵蚀问题。

  既有证据显示,抛开五粮液涉嫌的内幕交易,上述投资行为的操作直接产生的利益漏洞,只可能存在于证券公司、客户双方因签署委托理财协议带来的经纪中介返佣行为。

  前述券商人士曾告诉记者,前几年证券公司情况是,只要客户私下与证券公司签订委托理财协议,或是许诺特定时间不动资金的协议,证券公司通常每年都会按资金总额支付证券经纪人比例不等的佣金。

  “佣金肯定由证券经纪人拿,但一般都会给客户私下返回部分佣金,客户资金量越大越有可能。天下哪有免费的午餐呢?而这部分返佣最后落入客户公司账上,还是私人腰包就很难说清楚了。”

  五粮液历年年报则显示,2002年起,每年都有高达数亿元的资金存放于证券公司,且基本未产生任何收益。拿着钱不存入银行获取利息收益,却放在券商那里不动?这无疑值得深究。

  从暴出的中科证券、亚洲证券案件看,两券商的经纪中介人都证实,曾在资金划到证券公司账户前,与五粮液投资尹启胜等人都有过现金返佣的条件。尽管诸如此类的事前口头协议,从法律程序上尚难取证,但由此而及的可能性却已很难排除。

  不过,就五粮液及至集团的内控现状而言,五粮液投资暴露的无疑只是冰山一角。多年来,集团与上市公司错综复杂的人事和业务管理,其实早已为其问题集中的爆发埋下隐患。

  “从一开始,五粮液与‘成都智溢’合作经营‘五粮春’品牌就饱受争议。”五粮液一位内部人士告诉记者,作为五粮液旗下重点培育的品牌,按理来说,其全国总经销应交由具有相当营销经验的酒类大佬来做。但实际操作却是,此前毫无酒类营销经验的“成都智溢”获得了实际运作权,而一同操刀还有王国春的胞弟王国学。

  “王国学的身份很难避嫌,目前已由其全面掌控五粮春公司,至今也没有个说法。”

  前述人士透露,稍早以前,由五粮液集团出资,并由公司派驻人员,在美国纽约设立五粮液酒家用作海外拓展业务。但至今在公司的架构中了解其运作情况的人也知之甚少。而此前任命为酒家负责人的张良也莫名加入美国国籍。“市里曾去过该酒家的一些领导说,酒店的实际管理由王国春之子王戈负责,这确实是五粮液内部公认的事实。”

  公开资料显示,五粮液酒家位于纽约曼哈顿区,联合国总部附近,目前拥有三处店面,总面积超过3000平方米,其价值不低于2000万美金。据称,至今五粮液集团的财务对此没有任何反映。公司也从未解释其运作资金的具体来源。

  此外,据宜宾本地的多位酒业人士透露,除王国学外,同为兄弟关系的王国辉,还直接经销五粮液旗下“牛气冲天”、“一马当先”、“仰天长啸”、“马”、“鼠”等礼品酒,获利不菲。

  而王国春外甥王某还经销“尊酒”,甚而连王国春的保健护士(宜宾二医院护士)江阳的丈夫白强(原宜宾市财政局司机)也经销着“酒王酒”。此外,江同父异母的兄弟李小波从宜宾县公安局调来五粮液后,掌控着五粮液全国数百家专卖店。

  不仅如此,五粮液“买断经营”造势之时,有别于人事关联的隐形利益输送链条比比皆是。

  据记者了解,目前,最过明显的利润漏洞,无疑来自于五粮液最大的海外经销商——香港银基集团控股有限公司(下称银基集团)的出口酒代理。

  今年4月8日,银基集团香港联交所IPO上市。根据招股说明书披露,其目前为五粮液52度、68度、45度高档酒的总代理,也是五粮液集团进出口公司唯一的出口酒代理商,在五粮液销售体系中占有较为核心的位置。今年2月,银基集团获得五粮液酱香型酒的总代理资格。

  “拿货价格较低,大概在120元/瓶,每年总量三千来吨。”前述接近五粮液人士透露,由于出口价格远低于国内经销商出厂价(468元/瓶)。“早前五粮液市场价格总被压制,这是个不可忽略的因素。”

  值得注意的是,银基集团招股书并未披露进货价。但其披露的销售五粮液酒的毛利率却高达60.38%,高于五粮液2008年报披露的54.69%的公司平均毛利率,更接近于五粮液高价酒66.73%的毛利率。而恰恰是五粮液系列酒的销售,则构成了银基公司超过九成的利润。

  更为蹊跷的是,采购银基集团用于国际销售的几乎所有五粮液酒的客户仅有一家,且在其招股说明书中也未予披露,因此,上述用于出口的五粮液系列酒最终流向何处也不得而知。

  此外,对于国内渠道的销售,有五粮液经销商透露,此前,由于进货渠道单一,五粮液集团进出口公司对于经销商长期压款。“通常要压上3个月的货款,如果都存入银行的三个月整存整取的账户,其利息也很可观。要知道五粮液有上千家专卖店和经销商,进货账面资金少说也有数十亿元。”

  显然,通过实际的销售时间差,已很难排除五粮液内销“小金库”的存在,这部分收益又是如何处置的呢?对此,经销商尽管颇有抱怨,但迫于五粮液的强势,也只能忍气吞声。

  “长期畸形而放纵的内部管理制度,不可避免给五粮液的利润外流打开后门。其实,任何体制僵化的大型国有企业,都会存在诸多类似情况,五粮液并非特例。因此,只有灵活而有效的外部监管,才能真正遏制违规行为的蔓延。”四川省社会科学院某法律教授坦言。

  对于后期人事的安排和调整,四川省财政厅某官员认为,省委应该还在做更深一步考虑,目前还很难说。

  不过,作为四川省纳税主力军,五粮液强大的资本实力,显然对于外部监管而言,已是任重而道远。

  从最初的手工作坊到拥有下属5个子集团公司、12个子公司,占地10平方公里,现有职工3万余人的现代化大型企业集团,五粮液一直有强烈的烙印,那就是王国春。

  五粮液内部人员更愿意叫其王老板,因为在他们看来,是王独自将五粮液推向顶峰。而“中国酒王”的名号也是当之无愧。

  2008年,川酒实现销售收入589.64亿元,利税总额124.73亿元,而五粮液占比接近二分之一强。其全年实现销售收入300亿元,利税60亿元,成为省内最大的工业企业之一,同时也是饮料制造业的龙头老大。

  按照四川省委指示,五粮液集团“十一五”规划,2009年,五粮液集团将实现销售收入350亿元,利税65亿元。2010年,销售收入突破400亿元,利税达70亿元。

  仅靠外部的物理扩张,缺失内部管控和有效评估的投资体系,此举带来的实际价值又有多少呢?王国春独创于酒业的“买断经营权模式”或是最好的例子。

  尽管当年品牌阵容得到超前扩张,但最终却不得不因沦为鸡肋而被悉数砍掉。同样,细数近十余年五粮液的外部多元化投资,77.35亿元的投入,5.62亿元的收益,相信更值得痛定思痛。

  2007年3月20日,宜宾市副市长唐桥上任五粮液股份公司董事长,被业内称为对于此前五粮液现状的深度国资改革。而“官化”后的五粮液更被看成是“唐桥时代”的开启。

  据某酒业营销人士分析:首先,唐桥担任股份公司董事长、集团总裁的同时,王国春仍继续担任集团董事长、党委书记,总体格局并未改变。其次,此前王国春任期的人事布置也未发生大的变化。集团办公室、劳资、供应、人事等实权部门的权力构架保持原样,唐桥仅专注业务方面的工作,而王仍是最后的拍板者。

  正如此前有媒体所言,坊间已传闻,2009年王国春任期将至时,仍力求高层人事及原有的政策安排不能变,且愿改任名誉董事长。其还力荐新的股份公司董事长。

  据前述酒业人士分析,按现行《公司法》,公司的决策权和执行权理应分离;母公司和子公司法定代表人不宜由一人兼任。但由于五粮液是在改革开放中超常规发展起来的企业,集团公司和股份公司的法定代表人由一人兼任,是特定历史条件下的特殊举措,因此,王国春曾同时出任两职。

  但是,随着企业的发展壮大,尤其是股份公司上市后面临的内外环境条件的变化,某些弊端就暴露出来。所以适时地让这两对职务分离,可以有效地克服企业运作过程中的弊端。这也是2007年五粮液国资换帅的缘由。

  同样,唐桥继任集团公司董事长,则股份公司董事长人选无疑也将掀起一场新的权力争夺。而这显然也将成为四川省国资委一次新的人事考量难题。

  不过,显而易见的是,唐桥上任后,一厢是其对多年来市场诟病的关联交易以全速的姿态极力解决、拓展市场渠道,而另一厢却是王国春掌控集团,五粮液品牌、多元化投资的“疯狂透支”、“全力开拓”。

  “预期未来一两年,应该会有质的突破。”四川省财政厅某官员告诉记者,对于五粮液,省国资方面一直都处理慎重,毕竟五粮液在四川地位举足轻重。但同样,五粮液自身发展的问题又不能不有所改变。“实际上2007年开始也有很大改观了。”

  对于后期人事的安排和调整,这位官员认为,基于此次调查,省委应该还在做更深一步考虑,目前还很难说。

  前述业内人士则认为,唐桥接任五粮液集团应该不会有太大变化。而此后,人事调整肯定在所难免。

  “相对来说,前期唐桥的市场化运作是成功的,反应也不错。而王国春是否能全身而退,或是继续掌控五粮液,此次基于其任期公司治理的调查结果,将起到很大作用。”

  9月19日,记者在宜宾曾约见五粮液内部多位高管,但均被告知很忙。而前述接近五粮液人士透露,调查组目前仍在就现有的证据进行求证,但最终结果现在很难说。没有具体结果前,上市公司方面目前不会透露任何信息。“听说事先已与调查组就信息披露的问题进行了沟通。”

  尽管“调查门”是基于对五粮液的公司治理弊病而来,但不可避免,其牵动的也将是整个五粮液未来的变局。

  [2009-09-22]五粮液线]五粮液真相调查 法律人士称有理由不停牌

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